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1938年初，日军全面侵占山东并派遣武士，将藏有日军重要军事机密的秘密金盒送往益都城。途中，被白云山庄庄主公孙贤劫走。因此，公孙贤遭到日军追杀。他派遣手下前往永兴武馆通知馆主杨报国来支援。

永兴武馆内，师兄弟们聚集在一起看武馆馆长的二儿子杨二虎和喝醉的大牛比武。原来是大牛的家人被日军杀了，大牛十分愤怒，喝醉了酒，杨二虎这是在给他醒酒。杨报国走过来，通知杨二虎赶往白云山庄。杨二虎听完二话不说骑马疾驰赶去，此时的白云山庄正被日军包围，双方正在开打。白云山庄寡不敌众，日军逼迫庄主把金盒交出来。公孙贤拒不交出，双方开打，日军杀了公孙贤。杨二虎赶到山庄，找到了金盒，也见到了公孙贤的儿子公孙宇。这时日军又来追击公孙宇和杨二虎，公孙宇决定和鬼子们拼了，但二虎劝他，他将来可是要给他爹报仇的。

城外，国名党一个连的连长凌子云正在堵住日军的退路。同为国名党的谭姓长官骑马过来传达上级让凌子云撤退的命令。凌子云表示自己绝不会贪生怕死让益都的百姓们受苦受难。老谭听了他的话，心中动容，留下来帮忙伏击日军。与此同时，一个学生模样的女生过来说是要帮助他们打鬼子，凌子云赶她离开。而这女学生，正是杨二虎指腹为婚的未婚妻，也是益都城夏家的千金——夏灵。

公孙宇和杨二虎一路逃跑，后方追来日军，跑到城外，凌子云埋伏的国军们看到了杨二虎身后的日军，下令开火射击。仅有的几个日军不敌国军，日军大佐听到了国军的枪声，下属询问是否要派遣空中军火支持。公孙宇和杨二虎终于到了国军所在地，凌子云问他们是什么人。两人交代了各自的身份，正巧，夏灵领着一大群同学们赶来，正巧碰见了杨二虎，三人互相认识，凌子云这才相信他们的话。凌子云不满同学们的胡来，夏灵直说要帮助他们打鬼子。日军的空军到来，向下投掷弹药，国军隐藏起来。二虎让夏灵赶紧回去，夏灵却嘲讽他鬼子都打到家门口了竟然还不奋起反抗，二虎听了很是生气，毅然决然留下来加入战斗。